來源:中國金融四十人論壇
9月13日,國務院發布《關于實施金融控股公司準入管理的決定》,央行同步發布《金融控股公司監督管理試行辦法》,金融控股公司監管工作正式起步。
接下來,如何推動《辦法》平穩實施?如何進一步完善金控監管制度框架?亟需制訂和明確哪些配套規則?9月19日,中國金融四十人論壇(CF40)以“《金控辦法》的解讀、影響與實施”為主題召開雙周內部研討會,多方專家與業內人士就上述問題展開交流。
“如何實現制度價值最大化或者說社會效果最大化,并盡可能降低制度成本,應該是當下和未來的主要關注點,也應該是未來實施過程中追求的目標和衡量有關工作的尺度。”CF40常務理事、上海國際集團總裁劉信義發表主題演講表示,制度安排已經出臺,接下來應正確認識各相關方訴求,以實現金融控股公司制度價值最大化為目標。
具體而言,劉信義從控股股東、金融機構、金控公司等不同角度,對監管部門和財稅部門等提出八項建議:
1.允許金融控股公司發行資本工具、明確投資規范;
2.允許金融控股公司發行債務融資工具、進入銀行間市場;
3.進一步明確申報的具體要求,批復后設置過渡期,建立監管與地方政府部門的申報協調機制;
4.進一步明確實質控制的實際認定標準;
5.進一步與國資、財政部門溝通,明確實質控制的報表處理方式和國資收益上繳的規定;
6.進一步明確股權調整的稅收優惠政策;
7.對以現有集團申請還是新設金融控股給予更多指導;
8.進一步細化風險管理、協同共享的要求等細則。
劉信義對監管部門提出了兩點期許:第一,對監管協調和信息共享機制很期待,這一機制能最大程度降低金控公司及下屬機構接受監管的成本;第二,監管的責任和金控公司的責任,既要共擔也要有分別。
“如果模糊了責任,或是出現了行業監管責任金控化或說金控公司責任泛化,金控公司責任實際替代金融機構自己的風險管理責任,這些成本都是較高的。”他表示。
對實施《金控辦法》的幾點思考與建議
—— 劉信義在CF40雙周內部研討會發表主題演講
正確認識各相關方訴求實現金融控股公司制度價值最大化是關鍵
制度安排已經出臺,意義和必要性無需多言。如何實現制度價值最大化或者說社會效果最大化,并盡可能降低制度成本,應該是當下和未來的主要關注點,也應該是未來實施過程中追求的目標和衡量有關工作的尺度。
首先分析一下監管、股東、金控、機構、客戶、社會等各相關方的訴求:
對監管部門來說,規范金控行為、防范系統風險是主要訴求;
對金控股東來說,節約資本投入、提高資本回報是主要訴求;
對金控公司來說,平衡各方訴求、滿足監管要求,提升金控地位和影響力是主要訴求;
對下屬機構來說,降低被控成本、及時補充資本、提供發展支持、實現協同是主要訴求;
對終端客戶來說,提升服務效果是主要訴求;
對國家社會來說,則是服務實體經濟,金融機構市場化、專業化、規范化,弱化官本位。
對監管部門和財稅部門的八項建議
結合價值最大化的分析,主要從控股股東、金融機構、金控公司角度談幾點建議:
一是允許金融控股發行資本工具、明確投資規范。《試行辦法》第27條明確可以發行資本工具,要進一步明確資本類型、額度比例、資金用途等。應允許進入資本市場直至公開上市,實現股東節約資本提升回報、機構及時補充資本、增強服務實體經濟能力的需要。
還要進一步明確金融控股對外投資的資本比例、持股比例限制、參控牌照數量限制等,要有新的、明確的意見,以免與現行行業監管規定發生沖突。
二是允許金融控股發行債務融資工具、進入銀行間市場。《試行辦法》沒有明確允許或不允許。建議允許進入銀行間市場,可以融入、融出資金,既可以對所控的金融機構提供流動性支持,也可以與銀行間市場交易對手進行資金融通。這是實現股東提升回報、機構得到支持的需要。
三是進一步明確申報的具體要求,批復后設置過渡期,建立監管與地方政府部門的申報協調機制。申報涉及前置條件、清單、格式、程序、計算口徑、驗收標準等,建議批復后合理設置監管過渡期,以便系統建設、指標優化、流程優化等。
同時建議央行加強對申報和過渡期工作的輔導,針對國有金控公司申設,建議強化人行與地方政府溝通,建立協調機制,如成立領導小組,國家和地方金融監管、國資、財政、稅務、金控公司等部門參加。
四是進一步明確實質控制的實際認定標準。《試行辦法》第3條關于如何認定的內容需要進一步明確,建議在具體認定中要適當考慮不同類型金控公司的實際情況。
五是進一步與國資、財政部門溝通,明確實質控制的報表處理方式和國資收益上繳的規定。
六是進一步明確稅收優惠政策。
七是對現有集團申請還是新設金融控股給予更多指導。新設還是集團申設,涉及很多考慮,國有、民營都涉及這個問題。有些是需要企業自己考慮的事,有些也需要監管明確,比如對其他業務的限制與管理,比如進入資本市場的可能性等。
八是進一步細化風險管理、協同共享的要求等細則。盡快出臺《試行辦法》第38條、42條提到的監管細則、報送要求等,以便于制定數據標準,便于制度建設、架構搭建、人員配備、系統規劃與系統建設等。
對監管部門的兩個期許
第一,對監管協調和信息共享機制很期待。這個機制非常好,能最大程度降低金控公司及下屬機構接受監管的成本,合理的成本非常重要。
第二,監管的責任和金控公司的責任,既要共擔也要有分別。在實踐當中,厘清二者的責任非常重要。如果模糊了責任,或是出現了行業監管責任金控化或說金控公司責任泛化,金控公司責任實際替代金融機構自己的風險管理責任,這些成本都是較高的。